Fusão Lojas Americanas e B2W Digital
Eduardo Guimarães | 04.05.2021 06:55
Na coluna de hoje vou falar sobre a proposta de fusão entre a B2W Digital (SA:BTOW3) e as Lojas Americanas (SA:LAME4) anunciada em fato relevante na semana passada. Irei comentar sobre a reação do mercado no preço das ações, pilares estratégicos da transação e o que muda para os acionistas daqui para a frente.
A transação entre B2W e LAME é complexa. Apesar de todos os meus anos nessa indústria, posso dizer sem sombra de dúvidas que o Fato Relevante em que a operação foi informada foi um dos mais complexos que já avaliei na minha carreira de analista CNPI certificado. Mas nosso trabalho é exatamente esse, simplificar para você, leitor, os assuntos mais complicados do mercado. Então, vamos lá.
Empresa de dono/h2
O trio da 3G Capital (Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Beto Sicupira) vai continuar o “dono” da nova empresa resultante: Americanas S.A. (novo código AMER3) com participação de 53,4 por cento do capital votante.
O mercado esperava que a Lojas Americanas unificasse as duas classes de ações (ON e PN) e virasse uma “corporation”, ou seja, uma empresa sem controlador definido, com migração das Lojas Americanas para o Novo Mercado, nível mais alto de Governança Corporativa.
Estrutura da transação/h2
“Os ativos físicos da Lojas Americanas serão incorporados pela B2W Digital, que vai emitir ações para pagar essa parcela de negócio que ela está recebendo e essas ações pagam os atuais acionistas de Lojas Americanas, que eram os donos desses ativos”, de acordo com Fábio Abrate, diretor financeiro e de relações com investidores da B2W.
Os acionistas da B2W receberão ações da nova companhia (AMER3) com relação de troca de 1 para 1, enquanto os investidores das Lojas Americanas (LAME3/LAME4) receberão 0,18 ações da companhia (AMER3), com a mesma relação de troca para ambos os tipos de ação ON e PN.
Na prática quem tem 100 ações das Lojas Americanas (LAME3 ou LAME4), continuará com essas ações e irá receber mais 18 ações da Americanas (AMER3).
A primeira parte da operação, com incorporação dos ativos operacionais da Americanas pela B2W, deve ocorrer em 40 dias. A oferta de ações nos EUA poderá acontecer em até 12 meses.
Estrutura acionária/h2
No fim do processo, os acionistas minoritários da B2W ficarão com cerca de 23,4 por cento das ações AMER3. Quem possui ações LAME3 ficará com 26,8 por cento e os detentores de ações LAME4 ficarão com 49,8 por cento.
Fonte: B2W e Lojas Americanas
Listagem nos EUA/h2
Os controladores da companhia pretendem listar um veículo de investimento, uma holding, no mercado americano com o objetivo de manter o controle da Americanas utilizando direitos de votos preferenciais, mecanismo muito praticado nos Estados Unidos.
Avaliação justa dos ativos/h2
Acredito que a avaliação dos ativos físicos da Lojas Americanas foi justa, cerca de 21 bilhões de reais (sem considerar a B2W Digital) e que os acionistas minoritários da LAME não foram prejudicados em detrimento dos acionistas controladores.
Grandes números da companhia combinada/h2
O valor de mercado da companhia combinada (B2W + Lojas Americanas) é de 105 bilhões de reais (preços de 29 de abril), com 46 milhões de clientes ativos, 1.707 lojas, a plataforma Ame Digital e uma estrutura de logística com presença física em 750 cidades e distribuição com alcance para todos os municípios do País.
Pontos positivos da fusão/h2
Acredito que a fusão tem pontos positivos nos fundamentos da nova companhia:
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sinergias da operação unificada das lojas físicas da LAME com a plataforma digital da B2W, uso da omnicanalidade e integração da logística;
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aproveitamento dos prejuízos fiscais acumulados de 2,8 bilhões de reais, o que reduz o pagamento de imposto de renda nova empresa;
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maior agilidade no crescimento por meio de fusões e aquisições, como por exemplo na transação recente com a Uni.co (dona da Imaginarium);
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listagem da holding (LAME para AMIN*) na bolsa dos EUA. *ticker a ser confirmado
Pilares estratégicos/h2
Segundo a companhia, a transação tem cinco pilares estratégicos: i) efeito rede com um completo ecossistema digital; ii) tecnologia proprietária; iii) economia de escala com a operação unificada; iv) poder das marcas (Submarino, Shoptime, Ame Digital, Americanas) e; v) oportunidades em M&A.
Em termos operacionais a fusão faz total sentido, com as companhias envolvidas realizando um movimento já consolidado por Magazine Luiza (SA:MGLU3) e recentemente completada também por Via (SA:VVAR3) que é a integração completa da operação física com a digital, o chamado omnichannel.
Reação do mercado /h2
A minha expectativa era de alta moderada para as ações (LAME3, LAME4 e BTOW3) logo após o anúncio da fusão na quinta-feira (29/abr). Entretanto, houve forte alta de 7,7 por cento para as ações da B2W e queda nas ações da Lojas Americanas: 2,7 por cento para as ON (LAME3) e 5,2 por cento nas PN (LAME4), respectivamente. O volume negociado das três ações ultrapassou os 2,5 bilhões de reais nesse dia.
O que aconteceu as ações da LAME? Qual o motivo da queda?
Acredito que o mercado ignorou os fundamentos da fusão e agiu em um efeito manada, mais baseado na emoção/expectativa.
São três motivos para explicar o comportamento dos preços das ações (BTOW3, LAME3 e LAME4):
O primeiro ponto foi a decepção com a complexa estrutura acionária da transação. O grupo 3G Capital permanece sendo o “dono” da empresa, sem melhora na Governança Corporativa. O mercado esperava uma unificação das ações da Lojas Americanas (ON e PN), com migração para o Novo Mercado. Dessa forma, o mercado arbitrou um desconto de holding no preço das ações da Lojas Americanas, pois os ativos operacionais irão migrar todos para a americanas (AMER3), em relação à B2W de cerca de 15 por cento.
O segundo ponto é que muitos investidores decidiram trocar as suas ações da Lojas Americanas (LAME3 e LAME4) por ações da B2W Digital (BTOW3), que é a companhia operacional que tem todos os ativos. Isso explica o volume financeiro negociado elevado, superior a 2,5 bilhões de reais.
O terceiro motivo, com menor intensidade, foi uma considerável redução nas posições vendidas em aberto na B2W, o que provoca o “short squeeze” que impulsionou para cima as ações (BTOW3).
Convergência de preços das ações ON e PN da Lojas Americanas/h2
As ações PN (LAME4) tinham um prêmio de 9 por cento em relação às ações ON (LAME3) em 28 de abril (antes da fusão) devido à grande diferença de liquidez (4 para 1 em favor da PN).
Essa relação fechou um pouco, com o prêmio caindo para 6 por cento. Como a relação de troca das ações ON e PN para as ações da BTOW3 é a mesma, acredito que o preço das ações ON e PN das Lojas Americanas deve convergir.
Conclusão/h2
Essa unificação da Lojas Americana e da B2W era bastante aguardada pelo mercado para que a companhia pudesse competir de igual para igual com Mercado Livre (NASDAQ:MELI) (SA:MELI34), Magazine Luiza e Via.
Entretanto, a estrutura da transação não agradou ao mercado com reflexo negativo para as ações da Lojas Americanas no curto prazo, praticamente ignorando os benefícios financeiros da fusão no médio e longo prazo.
Por último, as ações da B2W e as ações da Lojas Americanas não estão nas carteiras de ações da Levante. Preferimos outras empresas do setor de varejo eletrônico que oferecem uma melhor relação entre retorno e risco do investimento.
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