Daniel Gildin | 06.06.2023 10:05
As transações de fusões e aquisições (M&A) são processos complexos que envolvem a união de duas empresas com o objetivo de alcançar sinergias, seja através de expansão e proteção de mercado, diversificação de produtos e serviços, entrada em novas geografias e acesso a novas tecnologias ou simplesmente para agregar mais crescimento, faturamento e resultado financeiro. Nesse sentido, o tema valuation é sempre um ponto relevante nas negociações. O principal método de valuation de uma empresa é o fluxo de caixa descontado (DCF - Discounted Cash Flow em inglês). O DCF se apoia amplamente nas expectativas em relação ao desempenho futuro do negócio e pode gerar certas discordâncias entre compradores e vendedores em uma transação de M&A. É nesse contexto que o Earn-Out surge como uma ferramenta útil para mitigar essas diferenças, promovendo o alinhamento de interesses e facilitando a conclusão de negócios M&A bem-sucedidos.
O que é o Earn-Out:
O Earn-Out é um mecanismo contratual em uma transação de M&A que permite ao vendedor receber pagamentos adicionais no futuro com base no desempenho da empresa adquirida após a conclusão do negócio. Ele é estruturado como um pagamento contingente, ou seja, depende do cumprimento de metas financeiras ou operacionais específicas. Esses pagamentos podem ser feitos em dinheiro, em ações da própria empresa alvo da aquisição, em ações da empresa compradora ou em qualquer outro tipo de ativo que seja negociado entre as partes envolvidas na transação.
Além disso, o Earn-Out pode ser estruturado com base em diferentes métricas de negócio, sejam métricas operacionais (número de clientes, lançamento de produtos, volume de vendas, retenção de clientes, entre outros) ou métricas financeiras (faturamento, EBITDA, lucro, etc). Além disso, o período de Earn-Out, ou seja, período de medição de performance,pode ser variado e adquirir diferentes formatos. Esse mecanismo contratual pode ser medido de forma trimestral, semestral, anual, e conter pagamentos subsequentes aos vendedores. Por exemplo, um Earn-Out pode contar com três períodos anuais de mediação de EBITDA com um pagamento anual a ser feitos aos vendedores.
Benefícios do Earn-out em transações de M&A:
Desafios do Earn-out em transações de M&A:
Exemplos de Earn-out em transações de M&A:
O Earn-Out pode ser estruturado em transações nas quais os vendedores continuem como sócios do negócio ou em transações de venda de 100% do negócio. Em ambos os casos, mas principalmente no último deles, é extremamente importante que os vendedores estejam bem protegidos e confortáveis com o nível de autonomia e interferência do comprador no negócio. Se faz necessário que as “regras” estejam bem redigidas e que sejam bem exploradas pelos vendedores e pelos compradores para evitar eventuais desentendimentos futuros e para que os vendedores consigam de forma clara “precificar” os riscos da execução do Earn-Out.
Além de desempenhar um papel importante em transações de M&A, o Earn-Out ajuda a alinhar os interesses das partes envolvidas no negócio, superar diferenças de valuation e mitigar riscos. Embora apresente desafios, como a definição de metas e métricas e a necessidade de uma integração eficiente, o Earn-out pode ser uma ferramenta valiosa para impulsionar o sucesso pós-aquisição. Para garantir o bom aproveitamento do Earn-out, é fundamental que haja uma definição clara dos termos e as métricas do acordo e uma busca de orientação profissional em termos legais e financeiros durante o processo de negociação e redação dos termos do Earn-out. Até a próxima!
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