Vale propõe adoção de 'voto negativo' para eleição de conselho

A Vale (SA:VALE3) levará à Assembleia Geral Extraordinária (AGE), no dia 1º de março, uma proposta que altera em seu estatuto o processo de eleição de seu conselho de administração. A ideia é trocar o modelo de chapa para o de voto individual em candidatos apresentados em uma lista. Serão eleitos aqueles com maior número de votos favoráveis, desde que superiores ao total de votos contrários. Em caso de empate, vence o candidato que tiver recebido menos votos negativos, ou o mais idoso.

Aprovada por maioria em reunião do conselho de administração do dia 28 de janeiro, a proposta de voto negativo recebeu manifestação contrária registrada em ata por dois conselheiros independentes da Vale: Marcelo Gasparino e Isabella Saboya.

O conselheiro Marcelo Gasparino afirmou que "votar contrário em eleição de administrador corresponde a anular o voto" e frisou que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) já decidiu que não há possibilidade de cômputo de votos contrários na eleição de administradores em um caso envolvendo eleição para o conselho da Usiminas (SA:USIM5). Para Gasparino, a regra vai contra os minoritários ao permitir que um acionista (ou alguns acionistas) utilizem da sua base de ações para eleger seus candidatos e, ao mesmo tempo, para rejeitar outros.

A conselheira independente Isabella Saboya afirmou que "apoia integralmente a proposta de que a eleição do conselho se dê pelo método de lista e não de chapa", mas que não concorda em condicionar a eleição ao número de votos favoráveis ser superior ao de votos contra. Segundo ela, a metodologia é inédita no Brasil e "não parece em linha com as melhores práticas de governança corporativa". A prática internacional predominante é computar apenas os votos favoráveis.

O receio registrado pela conselheira em ata é que, por ter se tornado recentemente uma empresa de capital pulverizado (corporation, no jargão do mercado) e ainda manter claramente acionistas de referência, "com participação acionária relevante que até recentemente votavam sempre de comum acordo", esse grupo possa impor um veto à eleição de um candidato alternativo que não se encaixe no perfil esperado. A avaliação é que ao adotar o voto negativo, a Vale transmita uma mensagem oposta em relação ao caminho para ser uma "true corporation".

A Vale tem hoje como principais acionistas Litela (formada por fundos de pensão estatais, com 9,8%), Bradespar (SA:BRAP4) (5,6%), Mitsui (NYSE:SMFG) (5,4%), BlackRock (NYSE:BLK) (5,2%), Capital World (SI:CAPI) (5,1%) e Capital Research (5,6%).

Na defesa da proposta, a Vale afirma que a eleição individual é indicada por empresas de proxy de votos como ISS e Glass Lewis e que o modelo de chapa dificulta a indicação de candidatos por diferentes acionistas. A lista será apresentada pelo Comitê de Nomeação da Vale cinco dias antes da AGE, mas os acionistas podem apresentar um ou mais candidatos, desde que sejam titulares de 0,5% do capital social. A proposta de alteração teve como assessores nomes de peso do direito societário: os advogados Paulo Aragão (BMA) e Nelson Eizirik (Eizirik Advogados).

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Além da mudança no método de eleição, a AGE deverá votar outros pontos como a flexibilização do número de membros do board. A proposta é que ele possa ser composto por um mínimo de 11 e máximo de 13 membros, sendo um deles o presidente do conselho e outro o vice-presidente. Hoje o número é fixo em 13 assentos.

Além disso, há uma previsão de que o número de conselheiros independentes saia de dois (ou 20%, o que for maior) para um total de sete. O conselho de administração sugere que se defina o conceito de independente, levando em conta o regulamento do Novo Mercado, que o indicado não detenha participação direta ou indireta superior a 5% do capital social da companhia ou vínculo formal declarado com qualquer acionista que detenha.