No último sábado eu escrevi um artigo sobre como na prática, a teoria é outra quando o assunto é governança corporativa. Tomei como exemplo concreto a oferta da Stone (NASDAQ:STNE) pela Linx (LINX3 (SA:LINX3)).
Recapitulando, mencionei que minoritários da Linx alegam que a estrutura do deal com a Stone esconde um prêmio de controle (contrariando os 100 por cento de tag along do Novo Mercado da B3) para o controlador na transação, na forma de um acordo remunerado de não competição e um contrato de trabalho no mínimo generoso na ofertante — uma teoria bastante interessante, a meu ver. E apontei, ao final do texto, que uma recém apresentada oferta concorrente por parte da TOTVS (SA:TOTS3) — que era maior pela totalidade das Ações, mas não incluía esses penduricalhos — daria pano para manga.
Foi mais rápido do que eu imaginava: ontem (17) a Linx se pronunciou sobre o novo bid. Em resposta ao comunicado da TOTVS, onde aquela Empresa dá a entender que já vinha mantendo tratativas visando estruturar uma oferta e se viu surpreendida pela oferta da Stone, o discurso foi protocolar: não havia nada assinado, então não devemos satisfações a ninguém.
Até aí, ok… mas Linx continuou: “a Companhia informa ainda que notificou a TOTVS nesta data para que interrompa imediatamente a utilização sem autorização da marca da Linx em suas divulgações”. Por divulgações, imagino que a Empresa se refira ao material elaborado pela TOTVS para explicar ao mercado sua própria proposta de combinação de negócios com a Linx.
Confesso que, a mim, a reação da Companhia soou estranha. Até mesmo pareceu que a oferta da TOTVS, embora financeiramente mais vantajosa do que a da Stone para a totalidade dos acionistas — e, portanto, deveria ser motivo de comemoração — foi mal recepcionada.
Que situação curiosa.
Igualmente curiosa é a ata da reunião do Conselho de Administração da Linx do último dia 10. Nela é narrado que os termos da transação com a Stone haviam sido definidos naquele dia e a operação precisava ser aprovada antes da divulgação dos resultados da Empresa — originalmente agendada para o dia seguinte. Diante da solicitação, por parte de dois conselheiros independentes, de mais tempo para avaliar o deal, o CEO e Fundador da Linx, Alberto Menache, teria ressaltado que: eventual adiamento da deliberação implicaria na perda da oportunidade de negócio pela Companhia.
Que bom que agora tem outra oportunidade na mesa. Uma oportunidade melhor para todos os acionistas da Linx, sem distinção.
Estou ansioso pelos próximos capítulos. Principalmente pela avaliação formal da nova proposta pela Linx. Torço muito que a TOTVS mantenha sua proposta sobre a mesa, mesmo diante da aparente sinalização de que está se metendo onde não foi chamada…
P.S.: No artigo de sábado, equivoquei-me ao afirmar que as Ações da Stone eram listadas na NYSE, quando na verdade o são na NASDAQ. Retifico. E torço por muitas outras retificações nessa história toda. Muitas mesmo.