Por Abigail Summerville e Anirban Sen
NOVA YORK (Reuters) - A empresa de private equity Roark Capital está na liderança da disputa para comprar a rede de lojas de sanduíches Subway com uma proposta bem acima de 9 bilhões de dólares, após impor condições aos pagamentos que as duas famílias proprietárias receberão, segundo fontes familiarizadas com o assunto.
As condições, conhecidas como "earn-out", adiam o pagamento de parte do valor do negócio, disseram as fontes na terça-feira. Para que o preço total seja pago, o fluxo de caixa do Subway precisará atingir certos níveis durante um período especificado após o fechamento do negócio, acrescentaram as fontes.
O acordo anteriormente não divulgado ajudou a preencher uma lacuna nas expectativas de valuation entre as famílias DeLuca e Buck, proprietárias da Subway, e as empresas de private equity que disputam a aquisição, segundo as fontes.
As famílias colocaram a Subway à venda na esperança de obter mais de 10 bilhões de dólares com base na sua marca forte e no seu crescimento internacional, mas as empresas de private equity responderam que valia menos porque consideravam os seus negócios nos Estados Unidos saturados.
Um consórcio formado por TDR Capital, Sycamore Partners e o braço de private equity do Goldman Sachs (NYSE:GS), que ofereceu menos do que a Roark pela Subway, também anexou um earn-out à sua oferta, disseram as fontes. Não foi possível obter mais detalhes sobre as condições propostas.
O consórcio tem tentado convencer os donos do Subway de que um acordo com a Roark enfrentará a pressão antitruste dos Estados Unidos, dada a propriedade deste último de outras marcas de restaurantes, disseram as fontes.
O Wall Street Journal informou na segunda-feira que a Roark Capital estava se aproximando de um acordo para comprar a Subway por cerca de 9,6 bilhões de dólares.
Um porta-voz do Subway se recusou a comentar, enquanto os representantes de Roark e TDR não responderam imediatamente aos pedidos de comentários. Sycamore e Goldman Sachs não quiseram comentar.
A rede registrou um aumento de 9,85% nas vendas nas mesmas lojas no primeiro semestre de 2023. Seu lucro de 12 meses antes de juros, impostos, depreciação e amortização é de cerca de 800 milhões de dólares, segundo as fontes.
A Roark controla a Inspire Brands, proprietária das redes Jimmy John's, Arby's, Baskin-Robbins, Buffalo Wild Wings, Dunkin', Rusty Taco e SONIC Drive-In.
O Subway tem mais de 37 mil unidades em mais de 100 países.