A Afya Ltd (NASDAQ:AFYA) anunciou nesta quinta-feira, 13, a aquisição, por meio de sua subsidiária integral Afya Participações S.A., de 100% do capital social total da Sociedade Educacional e Cultural Sergipe DelRey, que engloba as operações do Centro Universitário Tiradentes Alagoas e da Faculdade Tiradentes Jaboatão dos Guararapes (BVMF:GUAR3). A transação não abrange as marcas UNIT e FITS, que serão licenciadas para a Afya durante o primeiro ano de operação. O Santander (BVMF:SANB11) assessorou a vendedora no processo, segundo fontes a par da operação.
Está é a maior aquisição da história da empresa em número de vagas de medicina. O preço agregado de compra (valor do empreendimento) é de R$ 825,0 milhões antes da dedução da Dívida Líquida que será apurada na data de fechamento, do qual serão pagos R$ 575 milhões à vista na data do fechamento da operação e R$ 250 milhões em três parcelas anuais, respectivamente, de R$ 150 milhões, R$ 50 milhões e R$ 50 milhões, ajustados pela Selic. A companhia diz que esperava um EV/EBITDA de 5,8 vezes no vencimento e pós sinergias (2024).
A Receita Líquida projetada para 2024 da UNIT Alagoas e da FITS Jaboatão dos Guararapes deverá ser de R$ 261 milhões em pleno vencimento, com cursos de medicina representando 87% desse valor.
A aquisição contribuirá com 340 vagas de faculdades de medicina para a Afya, aumentando o total destas vagas da Afya para 3.099. Isso se traduz em 22.313 estudantes de medicina na maturidade, informa a companhia.
Há um pagamento contingente relacionado a 84 vagas adicionais sujeitas a aprovação. Se o Ministério da Educação aprovar essas vagas até 31 de dezembro de 2024, isso resultará em um potencial pagamento adicional de R$ 1,25 milhão por vaga na UNIT Alagoas, afirma a Afya. O pagamento adicional será corrigido pelo IPCA entre a data de fechamento e a data de seu efetivo pagamento.
"Com a aquisição, a Afya consolida ainda mais sua presença no Nordeste brasileiro, entrando em um novo estado (Alagoas) na região", diz a empresa.
Como parte da transação, e uma parceria educacional estratégica, as soluções digitais selecionadas da Afya - como Medcel, Whitebook e Medical Harbor - serão disponibilizadas gratuitamente para estudantes de medicina da UNIT Sergipe e FITS Goiana, campi não incluídos no negócio, diz a companhia.