O Conselho de Administração da BRF (BVMF:BRFS3) aprovou o engajamento de assessor financeiro para estudar as alternativas para realização de uma oferta primária de ações, considerando a distribuição de 500 milhões de novos papéis a um preço de R$ 9,00 por ação.
O valor mencionado representa um prêmio de 23,8% sobre o preço do fechamento do papel ordinário da BRF no pregão da terça-feira, de R$ 7,27. Considerando o valor de R$ 9, a oferta pode movimentar R$ 4,5 bilhões.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa informa que a decisão ocorreu após recebimento do compromisso de subscrição da Saudi Agricultural and Livestock Investment Company (Salic) e da Marfrig (BVMF:MRFG3) Global Foods.
A Salic apresentou compromisso de subscrição de até 250 milhões de novas ações de emissão da companhia no âmbito de eventual e futura oferta pública primária de distribuição de ações para o mesmo valor oferecido ao público em relação a essa oferta, desde que tal preço não exceda R$ 9,00 por ação ordinária; e um número agregado de ações igual a não menos que 2/3 do Valor do Compromisso de Investimento seja alocado para a Salic na oferta.
Entre outras condições habituais para esse tipo de operação, o compromisso da Salic está sujeito ao cumprimento de algumas condições. Entre elas de que a eventual e futura oferta pública primária de distribuição de ações de emissão da companhia de 500 milhões de novas ações deverá ser registrada perante a (CVM), sob o rito de registro automático, não sendo permitida a distribuição parcial. Outro ponto é que a liquidação financeira deverá ocorrer até 31 de dezembro.
Outra condição é de que a Marfrig Global Foods, acionista da Companhia, deverá apresentar compromisso para subscrição de até 250 milhões de novas ações de emissão da companhia no âmbito da Oferta, observadas, dentre outras condições usuais o preço máximo de R$ 9,00 por ação; e subscrição, pela Marfrig, de, no mínimo, todo o seu rateio de ações no âmbito da parcela prioritária da oferta.
A Salic cita ainda que as ações da BRF deverão permanecer listas no segmento Novo Mercado da B3 (BVMF:B3SA3) e que antes do lançamento da oferta, os acionistas da companhia deverão ter aprovado a exclusão do art. 41 do Estatuto Social, que versa sobre a obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações em decorrência da aquisição de participação relevante de ações da companhia.
Outro ponto é que a oferta deverá ser exclusivamente primária e destinada somente para acionistas da companhia e para investidores profissionais.
A BRF informa que em decorrência da condição indicada pela Salic, consultou a Marfrig que, igualmente, apresentou correspondência contendo compromisso de subscrição, no âmbito da oferta, de até 250 milhões de novas ações de emissão da Companhia no âmbito da Oferta e sujeito às Condições Marfrig.
AGE
O conselho da BRF aprovou também a convocação de assembleia geral extraordinária para deliberar sobre aumento de capital autorizado de forma que possa deliberar sobre a realização da Oferta; e a exclusão do art. 41 do Estatuto Social da companhia (com a consequente renúncia de sua aplicação no âmbito da Oferta), exclusão esta condicionada à efetiva realização da oferta.
"Caso as matérias objeto da AGE sejam aprovadas pelos acionistas da companhia, o Conselho de Administração se reunirá oportunamente para deliberar sobre a realização da Oferta", afirma a empresa.
Marfrig
Também em fato relevante sobre o tema, a Marfrig informa que seu conselho de administração aprovou de forma preliminar, a realização de futuro aumento de capital privado, com emissão de, no mínimo, 240 milhões de novas ações e, no máximo, 360 milhões de novos papéis ao preço de R$ 6,25 por ação, equivalente ao preço de fechamento do pregão de 30 de maio de 2023 das ações de emissão da companhia.
A companhia informa também que recebeu de seu acionista controlador, MMS Participações, compromisso de investimento de subscrição de ações da companhia, abrangendo, no mínimo, a subscrição de 240 milhões de novas ações e indicou interesse nas eventuais sobras da oferta.