Os laboratórios Fleury (BVMF:FLRY3) e Hermes Pardini (BVMF:PARD3) anunciaram nesta quinta-feira, 30, um acordo para combinação de negócios entre as duas empresas. Com a operação, a companhia combinada deve gerar um incremento de Ebitda anual combinada entre R$ 160 milhões e R$ 190 milhões.
A operação resultará na titularidade, pelo Fleury, de todas as ações do Hermes Pardini. Ao mesmo tempo, os acionistas do laboratório mineiro receberão R$ 2,154102722 por ação, e também 1,213542977 ação ordinária do Fleury.
As etapas da combinação se darão pela incorporação da totalidade das ações de emissão de Hermes Pardini pela Holding Fleury, sociedade criada para este fim, com o laboratório passando a ser uma subsidiária integral. Depois, haverá o recebimento por todos os acionistas de Hermes Pardini de uma ação ordinária e uma ação preferencial resgatável da Holding Fleury para cada ação de Hermes Pardini, seguida pelo resgate das ações preferencias do Fleury.
Por fim, haverá a incorporação da holding pelo Fleury, com base na relação de substituição de 1,2135 ação de Fleury para cada ação da Holding Fleury, com a extinção da holding.
As companhias se comprometeram a não vender ou adquirir ações até que sejam realizadas as assembleias gerais que deliberarão sobre a operação, que devem ser convocadas em até 30 dias.
O protocolo assinado prevê uma multa compensatória no valor de R$ 250 milhões para Fleury ou Hermes Pardini caso a operação não seja aprovada em alguma das assembleias gerais.
Aumento de capital
Até a data de consumação da operação, poderá ser aprovado um aumento de capital do Fleury, com a quantidade máxima de 70.567.969 novas ações emitidas, o que pode ocorrer via oferta pública de distribuição de novas ações (follow on) ou aumento de capital mediante subscrição privada.
De acordo com o fato relevante, os laboratórios acreditam que a combinação das duas operações representa uma excelente oportunidade de criação de valor, que poderá resultar em ganhos significativos aos acionistas por meio de aumento de competitividade das companhias no ambiente de transformação do setor de saúde e medicina diagnóstica com complementaridade geográfica e presença nacional, estrutura de capital robusta, suporte dos seus acionistas de referência e estrutura organizacional adequada, e reforço do crescimento orgânico e inorgânico.
A operação está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
O Fleury está sendo assessorado pelo Citigroup (NYSE:C) Global Markets Brasil, CCTVM S.A., enquanto assessores financeiros exclusivos, e pelo BMA Advogados.
O Hermes Pardini está sendo assessorado pelo Madrona Advogados e seus acionistas controladores pelo Ochman Advogados e Tavernard Advogados.