Por Alberto Alerigi
SÃO PAULO (Reuters) - A holding Abra, anunciada em maio do ano passado para reunir as operações da Gol (BVMF:GOLL4) com a Avianca, vai investir na companhia aérea brasileira por meio de uma combinação de operações que incluem emissão de títulos de dívida e injeção de cerca de 420 milhões de dólares em dinheiro.
A emissão dos títulos de dívida com vencimento em 2028 será garantida por propriedade intelectual e pela Smiles (BVMF:SMLS3) --marca do programa de fidelidade da Gol--, "os quais foram avaliados por um terceiro avaliador em aproximadamente 3,7 bilhões de dólares", afirmou a companhia aérea brasileira em fato relevante nesta terça-feira.
Além disso, há ainda "compartilhamento de garantias em relação a direitos de propriedade intelectual, marca e peças de reposição da Gol, os quais foram avaliados por um exteriorizado avaliador em aproximadamente 1,5 bilhão de dólares", acrescentou a companhia.
Os controladores da Gol e da colombiana Avianca anunciaram em maio passado a formação da holding Abra sob a qual os dois grupos de aviação vão compartilhar a mesma plataforma de negócios.
O novo grupo tinha expectativa de que o negócio fosse concluído no segundo semestre de 2022, reunindo operações da Gol, maior companhia aérea do Brasil, e da Avianca, um dos maiores grupos sul-americanos de aviação, com operações na Colômbia, Equador e Ela Salvador e rotas para América do Norte, Europa e América Central.
Mas no fato relevante desta terça-feira, a Gol afirmou que a implementação da reorganização societária para a formação da Abra "não foi finalizada até a presente data", e que o processo está condicionado a uma série de fatores, incluindo as transações anunciadas nesta terça-feira.
Analistas do Golfam Sachas escreveram em nota que os detalhes das operações anunciadas nesta terça-feira precisam de mais entendimento, mas "acreditamos que tal injeção de liquidez, se confirmada, será positiva dado o atual contexto de um ambiente macro ainda incerto".
As ações da Gol, que chegaram a subir mais de 5% mais cedo após o anúncio, exibiam alta de 2,2% às 14h48.
Segundo a companhia aérea, parte do compromisso de injeção de capital foi realizado por membros de grupo de titulares de títulos de dívida garantidos e não garantidos da Gol.
Na época de formação da Abra, a Gol havia informado que o acordo foi assinado entre os principais acionistas da Avianca Holding, incluindo Kingsland Internacional, Eleito Internacional e South Laje Onde, e o veículo da família Constantino que controla a Gol.
TROCANDO PAPÉIS
Os 418 milhões de dólares a serem aportados na Gol, representam 83,6% dos 500 milhões de dólares em dinheiro necessários para a conclusão das operações, afirmou a empresa.
Além da injeção de liquidez, o anúncio desta terça-feira envolve emissão de títulos de dívida sênior com garantias e títulos conversíveis com garantia, chamados pela empresa no comunicado de "GOL SSN" e "GOL ESSN". A Abra vai contribuir à Gol bônus da empresa adquiridos e receberá como contrapartida os títulos SSN e ESSN, ambos com vencimentos em 2028.
Os SSN terão um mínimo de principal de 1 bilhão de dólares, que será refinanciado pelos ESSN, informou a companhia aérea. Os juros serão de "18%, dos quais uma parte será paga em dinheiro e outra capitalizada", afirmou a empresa, explicando que os termos garantem que o programa Smiles seguirá sendo o "único e exclusivo programa de fidelidade da Gol".
Segundo a companhia aérea, a Abra vai se comprometer a investir cerca de 400 milhões de dólares na Gol por meio dos SSN. "Tais recursos serão disponíveis para finalidades corporativas em geral, para a modernização da frota e para o gerenciamento de obrigações", afirmou a empresa.
Com a emissão dos SSN, a Gol vai cancelar pelo menos 680 milhões de dólares em bônus da empresa.
O prêmio de conversão dos papéis ESSN será de 35%, mas dependendo do cumprimento de "determinadas condições, poderá ser reduzido para 15%", segundo a companhia aérea.
Após o fechamento das operações, que tem como prazo 3 de março deste ano, a Abra será o maior credor de dívidas garantidas da Gol, afirmou a empresa.