SÃO PAULO (Reuters) - O grupo siderúrgico Ternium anunciou nesta quinta-feira que acertou um acordo com a Nippon Steel para assumir o grupo de controle da Usiminas (BVMF:USIM5) em uma transação que pode encerrar a influência de décadas do grupo japonês no comando de uma das maiores produtoras de aços planos do Brasil.
O acordo prevê que a Ternium e suas controladas vão comprar um total de 68,7 milhões de ações ordinárias da Usiminas detidas pela Nippon Steel ao preço de 10 por ação ordinária. O papel ON encerrou na véspera a 7,39 reais, enquanto a preferencial fechou a 6,83 reais.
Com isso, após a conclusão do negócio, a participação total da Ternium no grupo de controle da Usiminas será de 61,3%, enquanto o grupo Nippon terá 31,7% e o fundo de pensão dos empregados da siderúrgica brasileira 7,1% em um novo acordo de acionistas.
A Ternium, após a conclusão do negócio, poderá indicar a maioria dos membros do conselho de administração da Usiminas, além de presidente-executivo e outros quatro membros da diretoria. A Nippon terá direito a indicar o presidente do conselho e diretor de tecnologia e qualidade da Usiminas.
"Considerando o desafiador ambiente de negócios em que a Usiminas está envolvida, NSC (Nippon Steel) e Ternium compartilham o entendimento de que uma liderança mais forte por qualquer dos referidos acionistas se faz necessária para o crescimento ainda maior dos valores corporativos da Usiminas", afirmou a siderúrgica brasileira em comunicado ao mercado.
"Nesse sentido, ambas as partes compartilham a percepção e concordam que uma nova estrutura de governança em que a Ternium, por ter uma extensa rede de negócios na América Latina, tenha um papel mais importante, beneficiando os interesses de todos na Usiminas", acrescentou a companhia.
Analistas do Itaú BBA avaliam que a transação não vai disparar direitos de tag-along para os demais acionistas, quando o grupo que faz a oferta precisa estender os termos aos demais acionistas minoritários da companhia.
"Segundo nosso entendimento preliminar, a transação não dispara direitos de tag-along porque a Ternium já tem posição de controle na Usiminas, o que significa que sua participação de controle está sendo reforçada, sem uma efetiva mudança no controle", afirmaram os analistas do Itaú BBA liderados por Daniel Sasson em relatório.
As ações PNA da Usiminas, que acumulam queda de 52% nos últimos 12 meses, subiam 5,5% às 11h14, cotadas a 7,21 reais, enquanto os papéis ON mostravam ganho de 6,2%, a 7,85 reais.
Segundo os analistas do Itaú BBA, a transação é positiva para as ações preferencias da Usiminas, uma vez que demonstra o interesse da Ternium no investimento na siderúrgica brasileira. Enquanto que para os papéis ON indica um referêncial positivo para outros potenciais acordos envolvendo a participação de 15,1% da CSN (BVMF:CSNA3) na Usiminas e do fundo de pensão.
DIREITOS DE COMPRA E VENDA
Após a conclusão do acordo anunciado nesta quinta-feira, a Nippon Steel poderá vender a qualquer tempo suas ações remanescentes no grupo de controle da Usiminas no mercado e a Ternium terá opção de comprá-las ao preço por ação dos 40 dias úteis imediatamente anteriores à data do aviso de saída do grupo japonês.
Afora isso, a Ternium poderá comprar a participação remanescente da Nippon Steel na Usiminas, cerca de 153 milhões de ações ON, a qualquer tempo a partir do segundo ano da conclusão da transação, "pelo valor maior entre o preço de 10 reais por ação e o valor médio do papel nos 40 dias úteis imediatamente anteriores à data de exercício da opção".
"Não excluímos um possível aumento na participação da Ternium nas ações ordinárias da Usiminas nos próximos dois anos", afirmaram os analistas do Itaú BBA.
A Ternium afirmou em comunicado que vai pagar cerca de 111 milhões de dólares por 57,7 milhões de ações ordinárias da Usiminas detidas pela Nippon Steel, elevando sua participação isolada no bloco de controle para 51,5%, com o restante cabendo às suas controladas.
Atualmente o grupo de controle da Usiminas envolve 68,6% das ações ordinárias da empresa e é dividido em: Grupo Nippon (31,45%), Grupo Ternium (32,28%) e Previdência Usiminas (4,84%). Fora do grupo de controle, a Ternium ainda tem 7,29% do capital votante e a Nippon 0,95%, segundo informações da siderúrgica.
A Usiminas foi criada em abril de 1956, iniciando as operações em 1962, como um projeto do então presidente Juscelino Kubitschek para reduzir a dependência do Brasil de aço importado em um momento de forte expansão da infraestrutura do país. A Nippon Steel participa da Usiminas desde a fundação da empresa.
O negócio foi anunciado no mesmo mês em que a ArcelorMittal concluiu a compra da Companhia Siderúrgica do Pecém (CSP), de 3 milhões de toneladas de capacidade anual.
Além do controle da Usiminas, no Brasil a Ternium controla a Companhia Siderúrgica do Atlântico (CSA), de 5 milhões de toneladas de capacidade anual, comprada da alemã ThyssenKrupp em 2017.
A Ternium ingressou no capital da Usiminas em 2011, assumindo as participações dos grupos Camargo Corrêa e Votorantim. Na época, o grupo de origem ítalo-argentina surpreendeu o mercado pagando um preço de 36 reais por ação ON da Usiminas, um ágio de mais de 80% sobre o preço de fechamento dos papéis na sessão anterior ao anúncio do negócio.
A compra das ações de controle da Usiminas está sujeita ao crivo do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e será financiada com dinheiro em caixa, afirmou a Ternium.
(Por Alberto Alerigi Jr.)