Por Anirban Sen e Jane Lanhee Lee
BENGALURU/SAN FRANCISCO (Reuters) - Desde o fracasso da oferta pública inicial da WeWork, investidores de fases intermediárias e finais de grandes startups têm pressionado por mais garantias caso as empresas em que investem falhem em abrir seu capital ou vendam suas ações a preços menores do que nas rodadas de investimento pré-IPO.
Os termos de captação de recursos raramente são divulgados ao público, mas mais de uma dúzia de advogados, empreendedores e investidores de capital de risco do Vale do Silício disseram à Reuters que desde a oferta pública cancelada pela WeWork e outros IPOs fracassados, os investidores têm garantido proteções de seus investimentos em ‘unicórnios’ - empresas privadas avaliadas em 1 bilhão de dólares ou mais.
Termos mais duros são o preço a pagar para garantir investimento em estágio avançado e sustentar o fluxo de ofertas públicas iniciais, mas também podem ser prejudicial para os fundadores, funcionários e investidores de estágio inicial, o que, por sua vez, pode tornar as fusões e aquisições mais desafiadoras.
Uma pesquisa trimestral realizada pelo escritório de advocacia Fenwick & West, que monitora os termos de negociação de startups, mostrou um aumento acentuado naqueles com preferências de liquidação sênior para rodadas de investimento de estágio avançado no terceiro trimestre de 2019, época em que o plano de IPO da WeWork foi suspenso.
As proteções incluem um preço mínimo mais alto para as ações em um IPO, mecanismos que dão aos investidores mais ações se o preço delas for inferior ao que pagaram, garantias de um certo retorno sobre os investimentos e direitos para bloquear o IPO.
A alta avaliação da WeWork, de 47 bilhões de dólares, caiu para menos de 8 bilhões, depois que a empresa suspendeu seu IPO em setembro, em meio a uma disputa pública entre acionistas e fundadores que levou à deposição do presidente-executivo e fundador e um resgate financeiro do SoftBank.
O conglomerado japonês de tecnologia, que investiu em várias startups de alto nível, incluindo a Uber Technologies (NYSE:UBER), está entre os investidores de estágio avançado, especialmente exigentes em demandar mais proteções em caso de um fracasso no IPO.
Nos últimos quatro meses, todas as discussões de financiamento conduzidas pelo SoftBank para startups da internet envolveram termos mais rígidos para fundadores e funcionários, especialmente para investimentos de 200 milhões a 300 milhões de dólares ou mais, de acordo com uma pessoa familiarizada com as discussões.
Certamente, alguns especialistas observam que o impulso por maiores proteções precedeu o desastre da WeWork, mas a maioria dos advogados e investidores que a Reuters entrevistou afirmou que isso se intensificou após o episódio.
Sandy Miller, sócia da IVP, uma empresa de capital de risco que investe na Uber (NYSE:UBER), disse que muitas empresas, incluindo a IVP, ainda preferem termos mais limpos que colocam os fundadores e todos os investidores em pé de igualdade.
No entanto, um investidor pode querer proteção extra se os fundadores buscarem avaliações mais altas em um momento em que o mercado está se estabilizando.
“Você pode dizer, bem, podemos concordar com uma avaliação um pouco mais alta, mas precisaremos de alguns termos.”
No entanto, as proteções financeiras, em particular, podem dificultar a realização de negócios, principalmente quando a empresa é vendida, e não listada, porque, uma vez que os investidores de estágio avançado obtêm sua parte garantida, pode não haver muito para mais ninguém.