Por Alberto Alerigi Jr.
SÃO PAULO, 16 Jul (Reuters) - A renegociação dos termos da fusão entre Oi e Portugal Telecom, após calote tomado pela companhia ibérica, serviu de desculpa para uma alta das ações das duas companhias nesta quarta-feira, apesar de persistirem dúvidas sobre o negócio que tem como um dos principais objetivos tornar o grupo de telecomunicações mais transparente.
A Portugal Telecom deixou de receber da Rioforte, empresa holding do grupo português Espírito Santo, mais de 1 bilhão de dólares em dívida que venceu em 15 de julho.
O novo acordo entre as empresas prevê a redução da participação da Portugal Telecom na companhia resultante da união com a Oi, a transferência para a portuguesa do risco total da dívida em questão e a redução dos direitos políticos do grupo português.
Mas analistas avaliam que parte relevante da conta gerada pelo polêmico investimento da Portugal Telecom ainda será bancada por acionistas da empresa de telecomunicação brasileira.
Pelos termos divulgados em memorando de entendimento que ainda precisa ser referendado por autoridades e investidores, a Portugal Telecom entregará à tesouraria da Oi cerca de 474 milhões de ações ordinárias e perto de 950 milhões de papéis preferenciais da empresa brasileira. Isso reduziria a participação da portuguesa na futura empresa resultante da fusão, a CorpCo, dos cerca de 38 por cento previstos originalmente para 25,6 por cento.
O cálculo, contudo, foi feito levando em conta os valores de 1,8529 real por ação preferencial e de 2,0104 reais por ação ordinária da Oi, acima das cotações de fechamento desses papéis na véspera, de 1,62 real e 1,56 real, respectivamente.
"O ponto é: nos atuais preços de mercado, a Portugal Telecom está dando à Oi o equivalente a 750 milhões de euros, menos do que a dívida da Rioforte (de 897 milhões de euros)", afirmou a analista Caroline Hees, da Brasil Plural, em relatório.
Pelo acordo revisado acertado nesta quarta-feira, a Portugal Telecom tem a opção de recomprar a totalidade ou parte dos papéis da Oi em um prazo de até seis anos pelos valores estipulados, mais a variação do CDI acrescida de 1,5 por cento. Os contratos definitivos devem ser assinados em até 20 dias.
"Ao calcular as opções (de compra pela Portugal Telecom) a um preço mais alto, a Portugal Telecom dá à Oi menos ações hoje, o que seria essencialmente 'ok' se o empréstimo (da Rioforte) for pago. Porém, se não for, a Portugal Telecom vai acabar com uma fatia maior da empresa do que deveria em caso de um calote de 100 por cento", acrescentou Caroline. Ela estima que a Portugal Telecom deveria ficar com uma fatia de 22 por cento da nova empresa, em caso de calote total da dívida.
Representantes da Oi e dos acionistas controladores da companhia não comentaram o assunto. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) informou que a reorganização societária da Oi "vem sendo objeto de análise".
Após o fechamento dos mercados, a agência de classificação de risco Fitch cortou para "junk", ou grau especulativo, a nota que tinha para Oi e Portugal Telecom. As notas das companhias caíram em um degrau, passando de "BBB-", para "BB+". A agência citou como motivo o calote tomado pela Portugal Telecom e avaliou como "bastante incerto" o valor a ser recuperado.
Segundo a Fitch, o calote elevará a alavancagem líquida da CorpCo entre 0,2 e 0,3 vez. Mas "a decisão da Portugal Telecom de investir significativo montante, próximo a 40 por cento de seu caixa, em um título de um acionista que detém 10 por cento da empresa desperta muitas preocupações".
TRANSPARENTE, PERO NO MUCHO
A fusão da Oi com a Portugal Telecom tem sido discutida desde 2010, quando a empresa ibérica comprou uma participação de 25 por cento no grupo brasileiro.
A operação, que além de melhorar a governança teria como objetivo reduzir endividamento e levantar recursos para investimentos da Oi, tem sido criticada por acionistas minoritários, que se viram diluídos num aumento de capital de 14 bilhões de reais da companhia brasileira no fim de abril e que chegou a ser suspenso pela CVM.
"A situação piorou no sentido de que não teve nenhuma melhora financeira e houve piora na governança. A expectativa era de que a melhoria na governança viria pelo lado da Portugal Telecom e o que aconteceu foi algo grotesco", afirmou um acionista minoritário da Oi, pedindo para não ser identificado. "As pessoas da Portugal Telecom continuam lá como se nada tivesse acontecido."
Os comentários vão ao encontro com avaliação do Citi, divulgada em relatório desta quarta-feira.
"Em uma nova companhia criada com o intuito específico de melhorar a governança corporativa e utilizar as melhores práticas de suas empresas controladoras, os passos iniciais não foram os mais positivos", afirmaram analistas do Citi.
Segundo eles, a queda no valor aportado pela Portugal Telecom na Oi, de 5,7 bilhões para 2,7 bilhões reais, após o calote da Rioforte, aumentará a dívida líquida da Oi e elevará o nível de alavancagem medido pela dívida líquida sobre o Ebitda de 3,9 para 4,1 vezes.
Quando anunciaram a fusão, em outubro passado, as empresas divulgaram que a CorpCo surgiria com alavancagem de 3,3 vezes o Ebitda, o que já era considerado alto pelo setor.
Para a analista da Brasil Plural, o acordo anunciado nesta quarta "é muito negativo" para os acionistas da Oi, tanto do ponto de vista da governança corporativa, quanto financeiro.
"Não aprovamos o fato de que notas (promissórias da Rioforte) de três meses estão sendo convertidas em um ativo contingente por seis anos em uma companhia alavancada e que precisa de dinheiro", escreveu a analista.
Na avaliação de analistas da Jefferies, o risco de crédito da Rioforte não foi totalmente eliminado, uma vez que apenas foi transferido da Oi para a Portugal Telecom. De todo modo, a casa considerou o acordo positivo para a Oi e também para a Portugal Telecom, no segundo caso porque o grupo português "terá a chance de participar da fusão com as mesmas métricas anteriores, assumindo que consiga receber o dinheiro de volta da Rioforte".
As ações preferenciais da Oi fecharam em alta de 12,8 por cento nesta quarta na Bovespa, recuperando parte da perda de 20 por cento acumulada desde o início do mês até o fechamento da véspera. Já os papéis da Portugal Telecom encerraram o pregão na bolsa de Lisboa com valorização de 3,28 por cento, mas ainda acumulam queda de 29 por cento no mês.
(Reportagem adicional de Brad Haynes)